Ein Experiment in der Forschungsanstalt Area 51 löst eine gewaltige Katastrophe aus. Trent (Scott Chambers), der Sohn des führenden Wissenschaftlers vor Ort, muss sich zusammen mit anderen Überlebenden vor einfallenden Alien-Horden in Sicherheit bringen. Nachdem sie sich in einem Bunker verschanzt haben, stellen sie fest, dass ihnen nicht nur die fremden Kreaturen, sondern auch ein gefährlicher Parasit gefolgt ist.

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